Alors que l’Ukraine se dirige vers la victoire et la reprise après la guerre, l’attention mondiale se tourne de plus en plus vers son potentiel économique. Les investisseurs d’Europe, d’Amérique du Nord et d’Asie souhaitent participer à la reconstruction historique de l’Ukraine, alimentée par une nouvelle vague de réformes, de numérisation et de partenariats internationaux. Mais lancer une entreprise ici, que ce soit pendant la guerre ou au début de la phase de reprise, nécessite plus que de l’enthousiasme. Cela exige une connaissance locale, une précision juridique et une préparation stratégique.
Ci-dessous, nous explorons dix considérations essentielles pour les investisseurs souhaitant entrer sur le marché ukrainien, de la configuration juridique à l’atténuation des risques à long terme.
Commencer avec la bonne structure
La première et la plus fondamentale question à laquelle tout investisseur est confronté est la suivante : Quel véhicule juridique dois-je utiliser pour entrer sur le marché ? En Ukraine, l'option la plus populaire est la société à responsabilité limitée (LLC), connue localement sous le nom de SARL. Il offre flexibilité, responsabilité limitée et gouvernance simple. Pour les entreprises à plus grande échelle, en particulier celles impliquant un capital important ou plusieurs actionnaires, les sociétés par actions (AT) peuvent être plus appropriées.
Des bureaux de représentation sont également disponibles, mais sont généralement utilisés à des fins non commerciales telles que des études de marché. Le choix de la structure influencera vos obligations fiscales, votre modèle de gouvernance et votre exposition à la responsabilité. À ce stade, les conseils juridiques ne sont pas facultatifs : il s’agit d’un investissement stratégique.
Naviguer dans le paysage fiscal
Le système fiscal ukrainien, bien qu’en amélioration, reste complexe pour les nouveaux arrivants. L'impôt sur les sociétés s'élève à 18%, tandis que la TVA est de 20%, avec quelques exonérations importantes dans les services informatiques et d'exportation. Les dividendes versés aux actionnaires étrangers sont généralement soumis à une retenue à la source 5–15%, selon les conventions de double imposition.
Cela dit, l’Ukraine modernise son approche. Par exemple, Diia.City propose un régime fiscal et juridique innovant pour les entreprises informatiques et les startups, avec des taux d'imposition sur le revenu favorables et des modèles d'emploi flexibles. Ce régime spécial nécessite toutefois un audit juridique de l'éligibilité de votre entreprise, qui est mieux géré par une équipe juridique ukrainienne.
La banque : pas seulement une formalité
Ouvrir un compte bancaire d’entreprise en Ukraine est loin d’être une tâche administrative routinière. Les banques, en particulier après 2022, sont soumises à une forte pression réglementaire pour se conformer aux règles de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et aux protocoles de connaissance du client (KYC). Les entités ou actionnaires étrangers peuvent faire l’objet d’un examen plus approfondi, en particulier s’ils sont basés dans des juridictions où la transparence est limitée.
Attendez-vous à fournir une documentation claire sur la propriété de votre entreprise, votre résidence fiscale et la source des fonds. Un conseiller juridique local peut vous guider tout au long de ce processus et vous aider à prévenir les retards bureaucratiques.
Langue et droit : pourquoi vous avez besoin d’un partenaire local
La langue officielle des affaires de l'Ukraine est ukrainien, et la plupart des contrats, des dépôts réglementaires et des plateformes gouvernementales fonctionnent exclusivement dans ce domaine. Bien que certains documents juridiques puissent être rédigés en anglais pour un usage interne ou pour des partenaires étrangers, ils ne seront pas acceptés devant un tribunal s'ils ne sont pas correctement traduits et certifiés.
Un partenaire juridique parlant ukrainien n’est pas seulement votre traducteur : il est votre interprète stratégique des risques, des coutumes locales et de la réglementation. Leurs connaissances vous aideront à comprendre les nuances qui n’apparaissent pas dans la documentation officielle, telles que les pratiques régionales, l’étiquette des affaires ou les modèles d’application locaux.
Ne négligez pas la diligence raisonnable
L’Ukraine est un pays où les données sont ouvertes : les registres immobiliers, les affaires judiciaires et la propriété des entreprises sont tous accessibles au public. Mais les parcourir nécessite une expérience professionnelle. Vous pourriez être confronté à des risques cachés : litiges non résolus, charges sur la propriété, impôts impayés ou conflits entre actionnaires.
Que vous acquériez une entreprise locale, investissiez dans une startup ou entriez dans une coentreprise, la diligence raisonnable juridique est votre bouclier. Il vous aide à évaluer non seulement la propreté juridique de l’actif ou du partenaire, mais également sa réputation sur le marché, son historique réglementaire et sa viabilité à long terme.
Assurance contre les risques de guerre : oui, elle existe
De nombreux investisseurs partent du principe que les pays déchirés par la guerre ne peuvent absolument pas être assurés. Ce n'est plus vrai. L’Ukraine est désormais soutenue par des institutions internationales telles que MIGA (Banque mondiale), Société américaine de financement du développement international (DFC), et Banques de développement basées dans l'UE, qui offrent des garanties partielles et une assurance contre les risques de guerre.
Ces outils peuvent couvrir les pertes dues à des actions militaires, à des expropriations ou à des restrictions monétaires. Cependant, ils exigent généralement que votre projet soit structuré juridiquement d’une manière spécifique, souvent par l’intermédiaire d’une entité juridique ukrainienne avec certaines normes de reporting et de conformité.
Des lois fortes, mais vous devez les appliquer de manière stratégique
Le système juridique ukrainien fournit des outils modernes pour l’exécution des contrats, la protection de la propriété intellectuelle et la résolution des litiges. Mais comme dans de nombreuses économies en transition, comment faire valoir vos droits est tout aussi important si tu les as.
Les investisseurs intelligents s'assurent que leurs contrats contiennent :
Clauses d'arbitrage (y compris les options d'arbitrage international)
Termes juridictionnels précis
Formats conviviaux pour l'application de la loi (par exemple, documents notariés ou signés numériquement)
En Ukraine, la prévention, et non les poursuites judiciaires, est la norme, en particulier lorsqu’il s’agit de travailler avec des acteurs étatiques ou municipaux.
L'Ukraine numérique : avancée mais imparfaite
L’Ukraine est un pionnier en matière de gouvernement électronique. L'enregistrement des entreprises, la déclaration des impôts et les recherches sur le registre foncier peuvent tous être effectués en ligne via des plateformes telles que Daya, VousContrôlez, et OpenDataBot. Mais malgré cette numérisation, certaines lacunes bureaucratiques persistent. Souvent, les processus qui démarrent en ligne nécessitent toujours une soumission papier ou une présence physique.
Pour les investisseurs étrangers, cela signifie que vous aurez besoin de :
Une adresse légale locale
Un numéro fiscal ukrainien
Dans certains cas, un administrateur résident ou un mandataire
La nature hybride des outils numériques ukrainiens rend un partenaire juridique ou administratif local essentiel pour une conformité fluide.
Attention aux réglementations changeantes et aux risques politiques
Bien que l’Ukraine ait mené d’importantes réformes anti-corruption, le risque politique reste présent, notamment dans des secteurs comme l’aménagement du territoire, la construction et la défense. Les lois peuvent changer rapidement ; l’application de la loi peut varier selon la région.
Certains risques sont d’ordre pratique : pannes de courant, problèmes d’infrastructure ou goulots d’étranglement aux douanes. D’autres sont d’ordre juridique : nouvelles restrictions, décisions judiciaires contradictoires ou opposition locale.
Le soutien juridique vous aide à structurer votre investissement pour anticiper ces problèmes, en utilisant des protections d’entreprise, des assurances et des modèles commerciaux adaptatifs.
Conseil juridique : pas une option, mais une stratégie commerciale
Enfin, les investisseurs les plus prospères en Ukraine ne se contentent pas de « faire appel à un avocat en cas de problème » : ils intègrent des conseils juridiques dans leur prise de décision stratégique. Un avocat ukrainien vous aide à :
Concevez votre structure d'entrée
Partenaires commerciaux vétérinaires
Rédiger des contrats exécutoires
Obtenir des licences et des permis
Naviguer dans les appels d'offres et les litiges de l'État
Considérez votre avocat comme votre agent local de renseignement économique— essentiel non seulement pour la protection mais aussi pour obtenir un véritable avantage concurrentiel.
Conclusion : un risque qui vaut la peine d’être pris, avec le soutien adéquat
L’Ukraine n’est pas un bénéficiaire passif d’aide ou d’investissement. Elle remodèle activement son économie, ses institutions et sa position mondiale. Pour les investisseurs désireux de s’engager sérieusement – avec prévoyance juridique, patience et compréhension culturelle – l’Ukraine offre une opportunité unique de construire, de façonner et de grandir dans une démocratie européenne résiliente.
Si vous êtes prêt à passer à l'étape suivante, commencez par construire le vôtre fondement juridique. Car en Ukraine, l’avenir appartient à ceux qui se préparent judicieusement.
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